Comment peut-on faire une émission obligataire ?

Il existe de nombreuses catégories d’emprunts obligataires. Il s’agit d’emprunts contractés par l’émission d’obligations, qui sont des titres de créance. Les obligations émises par une société sont des titres qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale (Code monétaire et financier). Il y a égalité entre tous les obligataires d’un même emprunt. Les obligations sont des titres généralement négociables, c’est-à-dire qui se transmettent (achats/ventes) par simple virement de compte à compte dans les registres de la société émettrice ou chez un intermédiaire financier habilité.

Principales modalités d’émission et de remboursement des obligations

Obligations ordinaires à taux fixe ou variable

Obligations à amortissement échelonné : elles sont remboursables par annuités constantes comprenant à la fois les intérêts et une fraction du capital.
Obligations remboursables in fine : seuls les coupons d’intérêts sont payés à la fin de chaque période, le nominal étant remboursé à l’échéance

Obligations comportant un remboursement plus élevé que le capital versé

Obligations à prime d'émission : Émises au-dessous du nominal.
Obligations à prime de remboursement : Remboursées pour un montant supérieur au nominal.
Obligations indexées : Le capital à rembourser dépend d’un élément variable en relation directe avec l’activité de la société ou avec un indice général.

Obligations donnant accès au capital

Dans ce cas, les obligations ne sont pas remboursées en monnaie mais par attribution d’actions selon une parité fixée lors de l’émission des obligations. Principaux types :

Obligations remboursables en actions (ORA) : il s’agit d’obligations qui, à leur échéance, seront remboursées par l’attribution d’actions de la société émettrice selon une parité définie à l’émission.
Obligations convertibles : il s’agit d’obligations qui, à tout moment, peuvent être converties selon des conditions définies dans le contrat d’émission.
Obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) : les bons donnent le droit de souscrire des actions nouvelles de la société émettrice à un prix et des conditions fixées dans le contrat d’émission ; les bons de souscription sont détachables des obligations et peuvent être négociés ; l’investisseur est à la fois obligataire et actionnaire potentiel.

Qui peut émettre des obligations ?

Toutes les sociétés par actions peuvent émettre des obligations. Le capital de la société émettrice doit avoir été entièrement libéré et l’assemblée des actionnaires ou associés (pour les SAS) doit avoir approuvé les comptes annuels d’au moins deux exercices sociaux.

Depuis un décret publié le 13 décembre 2006, les SARL peuvent émettre des obligations nominatives mais ne peuvent pas procéder à une offre au public. Les obligations émises par des SARL peuvent en revanche être diffusées par des intermédiaires financiers comme des CIP (conseil en investissement participatif).

Les conditions d’émission sont les suivantes :

L’émission d’obligations est décidée par l’assemblée générale des associés.

La SARL est tenue d’avoir un commissaire aux comptes (CAC); en sont tenues les SARL qui dépassent deux des trois seuils suivants : total bilan : 1 550 000 €, chiffre d’affaires HT : 3 100 000 €, nombre moyen de salariés : 50.

Les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par l’assemblée générale des associés

Remise aux souscripteurs, préalablement aux souscriptions, d’un document d’information et d’une notice.

Le document d’information comprend notamment, la dénomination sociale, l’adresse du siège social, l’objet social, la description de l’activité, les noms des dirigeants et des commissaires aux comptes, le montant des capitaux propres, les derniers comptes annuels ainsi que des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours.

La notice renseigne notamment sur le but et le montant de l’émission, le nombre d’obligations émises et leur valeur nominale, les conditions de l’émission (taux d’intérêt, échéance et mode de remboursement), l’existence et l’organisation de la masse des titulaires de titres, etc…