Evaluer une entreprise

L’évaluation d’une entreprise est un « art » assez théorique car il implique la rencontre d’un acheteur et d’un vendeur à un instant donné. Cependant, de même que pour une transaction immobilière, il existe des fondamentaux qui doivent permettre de réaliser, a priori, une vente sur des bases équitables pour l’ensemble des parties.

Dans la phase d’approche, l’acquéreur pourra se faire une idée générale de la situation de l’entreprise (visite de l’entreprise, rencontre du dirigeant, obtention des derniers comptes). Cette première approche permettra de cadrer les attentes de part et d’autre, de s’assurer de l’absence d’obstacles a priori (que ce soit de nature financière ou juridique). A l’issue de ces discussions en cas d’accord de principe sur une transaction, les bases de celle-ci seront posées généralement via une lettre d’intention (« LOI »). Ce document contresigné par les parties, posera les éléments de valorisation et de prix, les éventuelles conditions de réalisation (obtention de documents, condition suspensive financement…), le périmètre envisagé pour les audits et le calendrier prévu. Il accordera généralement à l’acquéreur une période d’exclusivité pour mener ses diligences.

Pour arriver à la transaction finale, le « closing », le chemin sera cependant assez long. Outre l’obtention éventuellement du financement auprès de banques ou de co-investisseurs, l’acquéreur doit s’assurer de plusieurs éléments :

• Écarter rapidement les éléments pouvant être rédhibitoires (pertes de contrats clés, propriété intellectuelle, conflit d’actionnaires rendant un aboutissement improbable…)
• Obtenir les comptes historiques et les derniers comptes certifiés (ou sinon le dernier budget et dernier atterrissage prévu). Ces éléments seront généralement repris comme référence dans l’offre. Il est préférable d’avoir des documents certifiés par un commissaire aux comptes. Si le calendrier ne coïncide pas avec la date de clôture des comptes, il faudra disposer d’un arrêté certifié. Il peut être préférable de décaler l’opération en cas de doute ou de difficulté à obtenir des éléments intermédiaires probant.
• Réaliser/valider un business plan (qui ne soit pas exagérément optimiste) : celui-ci visera à s’assurer que les flux prévisionnels de trésorerie seront suffisants pour financer l’exploitation et l’acquisition et que les objectifs de « ROI » (Return on investmen) seront in fine au rendez-vous. Cette étape sera alimentée par la propre vision de l’acquéreur mais également par les éléments fournis par le vendeur.
• Outre l’intérêt et les raisons propre de chaque partie (intérêt stratégique pour l’acquéreur, envie de passer rapidement la main pour le vendeur), la valorisation devra être fondée sur des éléments objectifs qui s’appuieront sur une notion de marché. Ceci peut être réalisé en appliquant des méthodes de valorisation classiques (multiple d’EBE, discounted cash-flow, valeur des actifs…). Ces dernières seront adaptées aux dernières tendances du marché en reprenant des transactions récentes comparables, de valorisation de société cotées et les spécificités de la société (taille, croissance…).

Tout cela suppose de s’assurer de la véracité de l’information en réalisant des audits ou « due diligence », permettant de corroborer la réalité des chiffres, l’existence des actifs et des passifs de l’entreprise, etc. Ils devront écarter et identifier les principaux risques (juridiques litiges en cours, niveaux des provisions, etc.). Afin de sécuriser au mieux les choses, il est possible d’intégrer des « déclarations » de la part du vendeur, et de rédiger une « Garantie d’actif / passif ». Ce document prévoira un séquestre d’une partie du prix, et une indemnisation si par exemple un passif non acté se matérialisait (par exemple dommage se matérialisant et lié à un événement antérieur à la transaction et non préalablement mentionné).

La prise en compte de l’ensemble de ces éléments, ainsi qu’une évaluation générale du marché d’un point de vue stratégique doivent permette de réaliser l’investissement d’une entreprise dans les meilleures conditions.